Uma seguradora ultrapassa o prazo legal de 30 dias para responder a um sinistro de R$ 1 milhão. O Diretor Jurídico da empresa segurada conclui que o atraso garante o pagamento integral da indenização. Parece uma interpretação lógica. Não é. A Lei 15.040/2024 limita o poder da seguradora de negar a cobertura em determinadas situações, mas não altera automaticamente os limites contratados nem cria direitos que nunca fizeram parte da apólice. Entre o que a nova lei determina e o que muitos acreditam que ela determina existe uma diferença capaz de mudar completamente o desfecho de um sinistro.
A entrada em vigor da nova Lei de Seguros inaugurou uma fase de transição que vai muito além da atualização de dispositivos legais. Empresas, seguradoras, corretores e escritórios jurídicos passaram a lidar com uma legislação que reforça princípios como boa-fé, transparência e equilíbrio contratual, mas cuja aplicação prática ainda está sendo construída caso a caso. As maiores dúvidas surgem justamente onde a teoria encontra a realidade: contratos celebrados antes da vigência da lei, sinistros comunicados depois da mudança e interpretações que dependem menos da literalidade do texto e mais da forma como os tribunais consolidarão seu entendimento nos próximos anos.
É por isso que a discussão não pode se limitar à leitura da lei. A interpretação de um prazo, de uma cláusula ou de um dever contratual pode alterar a estratégia de regulação de um sinistro, influenciar negociações entre segurado e seguradora e redefinir o alcance de uma cobertura corporativa. Em um ambiente de transição, conhecer o texto legal é apenas o ponto de partida.
A análise apresentada a seguir foi construída a partir da sessão técnica conduzida pela BSG, empresa especializada em regulação e liquidação de sinistros, durante o REP School, programa de capacitação do Grupo REP. Os especialistas Sebastião Neto e William Leal discutiram os pontos que mais têm gerado interpretações divergentes na aplicação da Lei 15.040/2024, trazendo exemplos práticos observados na rotina da regulação de sinistros.
Ao longo deste conteúdo, você compreenderá os principais impactos da nova Lei de Seguros sobre os contratos corporativos, como funciona o regime de transição entre apólices antigas e novas, quais mudanças exigem maior atenção na gestão de riscos e por que algumas interpretações aparentemente simples podem produzir consequências jurídicas completamente diferentes na prática.
O que é a Lei 15.040/2024 e como funciona o regime de transição
A Lei 15.040/2024, sancionada em 9 de dezembro de 2024 e publicada no dia seguinte, é a primeira legislação brasileira inteiramente dedicada ao contrato de seguro. Com 134 artigos distribuídos em seis capítulos, ela revoga os dispositivos do Código Civil que tratavam da matéria (artigos 757 a 802) e do Decreto-Lei nº 73/1966, criando o que especialistas chamam de microssistema jurídico próprio para o mercado segurador. A origem do texto remonta a mais de duas décadas de debate no Instituto Brasileiro de Direito do Seguro (IBDS), sob coordenação de Ernesto Tzirulnik e Flávio de Queiroz de Bezerra Cavalcanti, com tramitação legislativa que passou por diferentes composições do Congresso até a aprovação final em 2024.
Sua entrada em vigor ocorreu em 11 de dezembro de 2025, exatamente um ano após a publicação, período de vacatio legis que permitiu ao mercado ajustar produtos, contratos e processos internos. É diretamente aplicável, sem depender de regulamentação prévia para produzir efeitos. À Susep cabem apenas regulamentações residuais em pontos técnicos específicos, e a própria autarquia tem mantido postura deliberadamente reservada, segundo observação feita na sessão do REP School, preferindo observar como o mercado se ajusta antes de intervir.
Quando a Lei 15.040/2024 se aplica: o regime de transição
O regime de transição é o ponto mais operacional da lei para qualquer Diretor Jurídico corporativo. Contratos vigentes antes de 11 de dezembro de 2025 continuam regidos pela legislação anterior. Contratos novos, celebrados, alterados ou renovados de forma não automática a partir dessa data, entram no regime da Lei 15.040/2024. O mercado opera, portanto, em coexistência de dois regimes por um período que tende a se estender enquanto existirem apólices antigas em run-off.
A pergunta que mais gera dúvida não é essa. É a seguinte: contratos emitidos antes da vigência, mas com sinistro ocorrido depois de dezembro de 2025, seguem qual regime? Segundo os especialistas da BSG na sessão do REP School, essa é a controvérsia mais relevante do momento, e já chegou ao Judiciário. Um tribunal, ainda em instância não superior, decidiu pela aplicação do princípio do ato jurídico perfeito, entendendo que devem prevalecer as condições e a legislação vigentes na época da emissão da apólice, independentemente de quando o sinistro ocorreu. A tese ainda não está pacificada, e mais judicialização sobre esse ponto é esperada ao longo de 2026 e 2027.
Isso significa, na prática, que empresas com portfólio de apólices emitidas antes de dezembro de 2025 e ainda vigentes precisam tratar a análise de cada sinistro considerando a data de emissão específica daquele contrato, não a data do evento.
O princípio interpretativo que perpassa toda a lei
Um ponto que mereceu atenção especial na sessão técnica é que a Lei 15.040/2024 não substitui apenas regras. Ela reforça um princípio interpretativo que passa a orientar praticamente toda situação em que o texto legal deixa margem de dúvida: a boa-fé objetiva combinada com a razoabilidade do caso concreto. Termos como "avisar prontamente" o sinistro, ou realizar regulação e liquidação "de forma simultânea sempre que possível", não têm prazo fixo definido em lei. A subjetividade é proposital, segundo os especialistas da BSG, porque o legislador não teria como prever um rol exaustivo de prazos para cada tipo específico de sinistro em cada produto do mercado. A consequência prática é que boa parte da aplicação da lei depende de interpretação caso a caso, com boa-fé e razoabilidade como critério.
Os cinco pontos que mais mudam nos contratos corporativos
1. Quem pode propor seguro mudou
Antes da lei nova, apenas o segurado podia formalizar a proposta de contratação. Agora a proposta de seguro também pode ser feita diretamente pela seguradora, ao segurado, ao estipulante ou por meio de representante (o corretor). É mudança de dinâmica comercial que amplia o papel da seguradora na formação do contrato, com o corretor mantendo função de representação técnica do proponente.
Recebida a proposta, a seguradora tem 25 dias para dar ciência da recusa, sob pena de aceitação tácita por silêncio. Pedido de esclarecimento sobre o risco, quando fundamentado, reinicia esse prazo do zero, não apenas o suspende. Isso significa que seguradoras podem, na prática, estender significativamente o prazo efetivo de análise ao solicitar informações complementares perto do vencimento do período original.
2. O questionário de risco virou peça central, com framework claro de dolo e culpa
O artigo 44 estabelece que o proponente é obrigado a fornecer as informações necessárias à aceitação da proposta e ao cálculo do prêmio, de acordo com o questionário submetido pela seguradora. A consequência mais relevante desse dispositivo é que a seguradora perde a capacidade de negar sinistro por omissão se não tiver formulado pergunta específica sobre aquele fator de risco. O questionário deixa de ser formalidade e vira documento contratual estratégico.
A lei também separa com clareza duas consequências distintas para informação equivocada. Descumprimento doloso, quando há vontade de omitir ou distorcer a informação, gera perda total da garantia. Descumprimento culposo, sem essa intenção, gera redução proporcional apenas, nunca perda integral. Segundo o exemplo trazido na sessão do REP School, se o proponente presta informação equivocada sobre um entre dez bens relevantes ao risco, sem intenção de causar prejuízo, a penalidade correspondente é proporcional a esse item específico, não a perda de toda a garantia contratada.
Existe ainda uma hipótese de exceção relevante ao dever de aviso: se a seguradora já tomou ciência do evento por outro meio idôneo (a cobertura midiática de um sinistro de grande repercussão, por exemplo), ela não pode alegar posteriormente que o segurado deixou de avisar prontamente.
3. Prazos de regulação e liquidação ganharam rigidez, mas o rigor não cria direito além do contratado
A lei estabelece prazo de 30 dias para a seguradora se manifestar sobre a cobertura, contados a partir da apresentação dos elementos necessários à análise (o que é considerado "necessário" varia por tipo de sinistro e também depende de razoabilidade caso a caso). Esse prazo pode ser suspenso, não reiniciado, por solicitação justificada de documentos complementares, no máximo duas vezes. Em seguros de veículos e demais seguros com importância segurada até 500 salários mínimos, a suspensão só pode ocorrer uma vez. A agência reguladora pode fixar prazo superior, de até 120 dias, em casos de maior complexidade técnica.
O ponto que gerou mais dúvida na sessão do REP School foi o seguinte: perder o prazo de 30 dias faz a seguradora decair o direito de recusar a cobertura, mas isso não significa que o sinistro passa a estar integralmente coberto além dos termos contratados. Sublimites, franquias e demais condições contratuais continuam valendo. A "punição" recai sobre a possibilidade de a seguradora recusar a cobertura depois do prazo, não sobre a criação de direito que o contrato originalmente não previa.
Depois de reconhecida a cobertura, o mesmo prazo de 30 dias se aplica ao pagamento da indenização, com lógica equivalente de suspensão por documentos complementares. Descumprimento gera mora da seguradora, com multa de 2% sobre o montante devido, correção monetária, juros legais e responsabilidade civil por perdas e danos, todos cumulativos entre si.
Um ponto adicional relevante para operações com regulação terceirizada: a responsabilidade solidária do regulador ou liquidante por atraso é proporcional ao dano decorrente da demora, não ao valor total do sinistro. Segundo exemplo discutido na sessão, um atraso de cinco dias na entrega de valores apurados gera responsabilidade proporcional a esse período, não ao montante integral do sinistro apurado.
4. A prescrição mudou as bases de contagem, e elas são diferentes para segurado e para terceiro
Este é um dos pontos técnicos mais relevantes para empresas com apólices de responsabilidade civil, e a distinção passou despercebida em boa parte das análises publicadas até aqui. A pretensão do segurado para exigir indenização, capital ou reserva prescreve em um ano, contado da ciência da recusa expressa e motivada da seguradora. Já a pretensão de beneficiários ou terceiros prejudicados (típico de seguros de responsabilidade civil) prescreve em três anos, contados da ciência do fato gerador, sem relação com eventual recusa.
São bases de contagem distintas. O segurado só começa a contar o prazo quando recebe recusa formal. O terceiro prejudicado conta a partir do próprio fato gerador do dano, independentemente de recusa. Na leitura predominante do mercado, discutida na sessão, esse prazo mais longo para terceiros praticamente elimina a prescrição precoce em disputas de responsabilidade civil, comparado ao regime anterior.
A prescrição pode ser suspensa uma única vez quando o segurado apresenta pedido de reconsideração após receber a negativa, até que a seguradora responda a esse pedido. Depois de utilizada essa suspensão, o prazo volta a correr do ponto em que parou, não do zero.
5. A transparência contratual pode anular cláusula inteira, com filtro de razoabilidade
Cláusulas que restrinjam direitos, imponham exclusões ou tragam obrigações ao segurado precisam estar redigidas de forma clara, em destaque, sob pena de nulidade. Cláusulas redigidas em idioma estrangeiro, ou que se limitem a remeter a regras internacionais sem tradução, também são nulas, com uma exceção relevante discutida na sessão: termos de uso corrente e amplamente compreendidos pelo segurado específico podem ser mantidos sob o filtro da razoabilidade. O exemplo debatido foi a palavra "software" em apólice de seguro cyber: razoável presumir que uma empresa de tecnologia compreende o termo, o que reduz o risco de nulidade por esse motivo específico. Já termos técnicos menos autoexplicativos, sem tradução ou nota explicativa na condição geral, tendem a gerar mais disputa.
Também vale a hierarquia entre condições particulares, especiais e gerais (as particulares prevalecem), e a regra de que cláusulas excludentes exigem interpretação restritiva, sem possibilidade de extensão por analogia a situações parecidas.
O que muda por linha do programa de seguros corporativos
Os cinco pontos anteriores afetam de forma diferente cada linha do programa corporativo. Veja como cada uma se relaciona com os conceitos já publicados no blog da REP.
Seguro Patrimonial e o Gap Patrimonial
O artigo 91 da lei afasta a aplicação automática da regra de rateio (regra proporcional) em caso de infrasseguro, mecanismo que antes fazia a seguradora indenizar apenas na proporção entre o valor segurado e o valor real do interesse segurado. Essa mudança dialoga diretamente com o conceito de Gap Patrimonial que tratamos no guia de Seguro Patrimonial: empresas que operam com apólice subdimensionada em relação ao valor de reposição real do patrimônio podem ter tratamento diferente sob o novo regime, dependendo de como a regulamentação específica e a jurisprudência tratarem a aplicação do dispositivo em contratos empresariais de grande risco. Vale reforçar que essa mudança específica não invalida a necessidade de avaliação patrimonial atualizada. Ao contrário, reforça a importância de dimensionar corretamente o valor segurado desde a contratação.
Seguro D&O e a Fronteira Patrimonial do Executivo
A nova lei altera substancialmente a disciplina dos seguros de danos e de responsabilidade civil, com impacto direto no D&O. O artigo 9º, parágrafo 1º, positiva o dever de clareza na delimitação de riscos e exclusões, exigência que antes era extraída apenas implicitamente da boa-fé objetiva e gerava controvérsia interpretativa recorrente em disputas de D&O. O artigo 10, incisos I e II, prevê a nulidade de cláusulas que cubram atos dolosos ou ilícitos criminais cometidos pessoalmente pelo segurado, consolidando em lei regra que antes dependia de construção jurisprudencial. Para o conceito de Fronteira Patrimonial do Executivo que tratamos no guia de D&O, essas mudanças reforçam a necessidade de revisão de cláusulas de exclusão vigentes, especialmente em apólices contratadas antes da entrada em vigor da lei nova, que seguem submetidas ao regime anterior até a próxima renovação.
RC Empresarial e o Perímetro de Responsabilidade Empresarial
O regime de regulação e liquidação de sinistros de responsabilidade civil ganhou tratamento específico. A reclamação formal do terceiro prejudicado é, na prática discutida na sessão do REP School, o marco que efetivamente inicia a contagem dos prazos legais em sinistros de RC, ainda que a seguradora possa agir proativamente antes da formalização, especialmente em eventos graves. Além disso, o terceiro prejudicado pode mover ação diretamente contra a seguradora, desde que em litisconsórcio passivo com o segurado. Para o conceito de Perímetro de Responsabilidade Empresarial, essas regras reforçam a importância de a empresa comunicar rapidamente à seguradora qualquer evento com potencial de gerar reclamação de terceiro, mesmo antes da formalização, para que a regulação já comece a colher informações relevantes.
Seguro Cyber e a transparência contratual em idioma técnico
A regra de nulidade de cláusulas em idioma estrangeiro, com filtro de razoabilidade para termos de uso corrente no segmento do segurado, tem aplicação direta em apólices cyber, onde vocabulário técnico em inglês é frequente. Empresas de tecnologia devem verificar se a apólice contratada usa terminologia sem tradução ou explicação em condição geral além do que seria razoavelmente esperado que a própria empresa segurada compreenda, para reduzir risco de disputa sobre validade de cláusulas específicas.
Lucros Cessantes e o Colapso de Continuidade Operacional
Já a exigência de que regulação e liquidação corram de forma simultânea "sempre que possível" tem aplicação prática relevante em sinistros que envolvem múltiplos objetos jurídicos ao mesmo tempo, como incêndio que gera dano patrimonial, Lucros Cessantes e RC de terceiro simultaneamente. Segundo discutido na sessão, sinistros patrimoniais puros (sem intervenção de terceiro) tendem a permitir liquidação mais rápida e simultânea à regulação. Já a parcela de Lucros Cessantes vinculada a reclamação de RC de terceiro depende da formalização dessa reclamação para andar, o que pode gerar descompasso temporal entre as diferentes camadas de um mesmo sinistro complexo, relevante para o dimensionamento do Colapso de Continuidade Operacional que tratamos no guia de Lucros Cessantes.
Código Civil x Lei 15.040/2024
Perguntas frequentes sobre a Nova Lei de Seguros
O que é a Lei 15.040/2024?
É a primeira legislação brasileira inteiramente dedicada ao contrato de seguro privado, com 134 artigos organizados em seis capítulos. Revoga os dispositivos do Código Civil que tratavam do tema (artigos 757 a 802) e do Decreto-Lei 73/1966, criando regime jurídico próprio e específico para o mercado segurador brasileiro.
Quando a Nova Lei de Seguros entra em vigor?
Sancionada em 9 de dezembro de 2024, a lei entrou em vigor em 11 de dezembro de 2025, após período de vacatio legis de um ano. É diretamente aplicável, sem depender de regulamentação da Susep para produzir efeitos em seu núcleo normativo.
A nova lei se aplica a contratos vigentes antes de dezembro de 2025?
Contratos emitidos antes de 11 de dezembro de 2025 permanecem, em regra, sob a legislação anterior. A controvérsia mais relevante do momento é se sinistros ocorridos após essa data, mas em apólices emitidas antes dela, seguem o regime novo ou o antigo. Decisão judicial em instância não superior tem entendido que prevalece a legislação vigente na época da emissão da apólice, mas o tema ainda não está pacificado e deve gerar mais judicialização ao longo de 2026 e 2027.
O prazo de 30 dias perdido pela seguradora garante cobertura integral do sinistro?
Não necessariamente. A seguradora que perde o prazo de 30 dias para se manifestar sobre a cobertura decai o direito de recusá-la, mas isso não cria direito à indenização além dos termos efetivamente contratados. Sublimites, franquias e demais condições da apólice continuam válidos mesmo quando a seguradora perde esse prazo.
Qual o prazo de prescrição para o segurado cobrar indenização da seguradora?
A pretensão do segurado para exigir indenização, capital ou reserva prescreve em um ano, contado da ciência da recusa expressa e motivada da seguradora. Esse prazo pode ser suspenso uma única vez quando o segurado apresenta pedido de reconsideração, até que a seguradora responda.
Qual o prazo de prescrição para terceiros prejudicados em seguros de responsabilidade civil?
Beneficiários ou terceiros prejudicados têm prazo de três anos, contados da ciência do fato gerador do dano, independentemente de recusa da seguradora. É prazo mais longo e com base de contagem diferente do prazo aplicável ao segurado.
O que muda no seguro D&O com a Nova Lei de Seguros?
A lei positiva o dever de clareza na delimitação de riscos e exclusões em apólices de responsabilidade civil, incluindo D&O, e prevê expressamente a nulidade de cláusulas que cubram atos dolosos ou ilícitos criminais cometidos pessoalmente pelo administrador segurado. Empresas com apólices D&O vigentes devem avaliar, na próxima renovação, se as cláusulas de exclusão estão redigidas de acordo com o novo padrão de clareza exigido.
Contratos de seguro em idioma estrangeiro ficam automaticamente nulos?
Cláusulas redigidas exclusivamente em idioma estrangeiro, ou que apenas remetam a regras internacionais sem tradução, são nulas. A exceção fica por conta de termos de uso corrente que o segurado específico razoavelmente compreenda, critério avaliado caso a caso pela boa-fé objetiva e pela razoabilidade da relação contratual.
O que separa uma empresa preparada de uma empresa exposta à transição legal
→ A empresa preparada mapeou quais apólices do próprio portfólio foram emitidas antes e depois de 11 de dezembro de 2025, sabendo exatamente qual regime jurídico se aplica a cada uma.A empresa exposta trata todo o portfólio como um bloco único e só vai descobrir a diferença de regime no meio de uma disputa de sinistro.
→ A empresa preparada revisou o questionário de risco preenchido na última contratação, sabendo que omissões sem pergunta específica da seguradora não geram mais negativa automática.A empresa exposta assume que o questionário é formalidade e descobre tarde demais que uma informação imprecisa comprometeu parte da indenização.
→ A empresa preparada sabe que o prazo de 30 dias perdido pela seguradora não amplia a cobertura contratada além dos sublimites vigentes.A empresa exposta comemora um atraso da seguradora achando que o sinistro virou integralmente coberto, e depois descobre a diferença na hora do pagamento.
→ A empresa preparada revisou as cláusulas de exclusão do D&O e da RC Empresarial à luz do novo dever de clareza, antes da próxima renovação.A empresa exposta só vai descobrir cláusula obscura ou em idioma estrangeiro quando precisar dela, no momento exato em que mais precisaria de cobertura.
No fundo, a Lei 15.040/2024 não muda apenas o texto dos contratos de seguro. Muda o comportamento esperado das partes envolvidas, com boa-fé objetiva e razoabilidade como critério interpretativo central para tudo que a lei deixou em aberto. A diferença entre entender essa mudança de comportamento e ignorá-la aparece exatamente no momento do sinistro, quando o regime jurídico aplicável a cada contrato específico deixa de ser detalhe técnico e passa a determinar o valor que a empresa efetivamente recebe.
A REP acompanha de perto a aplicação da Nova Lei de Seguros nos contratos corporativos
Atuando como especialista em gerenciamento de riscos e consultoria de serviços securitários há 40 anos no mercado brasileiro, a REP Seguros conta com mais de R$ 500 bilhões em patrimônios segurados e presença em mais de 160 países por meio de redes internacionais. O acompanhamento técnico da Lei 15.040/2024 é rotina interna do Grupo REP, discutida em sessões como a do REP School, evento semanal de desenvolvimento profissional que reúne as quatro verticais do grupo (REP Seguros Corporativos, REP Risk Consulting, REP Benefícios e i8 Seguros). Para empresas que precisam auditar contratos vigentes à luz do novo regime legal, identificar cláusulas que exigem revisão antes da próxima renovação, ou entender qual regime jurídico se aplica a cada apólice do próprio portfólio, a REP realiza auditoria contratual específica alinhada aos pontos tratados neste artigo.
